A股市场再现山东国资企业跨省并购上市公司案例，这回是济宁鲁泰控股拟并购安徽黄山胶囊（002817.SZ）。

黄山胶囊9月29日晚披露，公司实际控制人余春明、余超彪当日与山东鲁泰控股集团有限公司签署了股份转让协议，拟以12元/股的价格向后者转让8969.95万股黄山胶囊股份，总价款为10.76亿元，转让完成后鲁泰控股将成为黄山胶囊的控股股东。据悉，济宁市国资委目前持有鲁泰控股46.46％股权，中国信达资产管理股份有限公司持股53.54％。

拟10.76亿元拿下控股权

根据9月29日的签署股份转让协议，余春明拟将其持有的黄山胶囊8969.95万股股份转让给鲁泰控股，转让价款合计107639.45万元。余春明与一致行动人共持有黄山胶囊12415.58万股，占上市公司总股本的41.51％；本次转让完成后，鲁泰控股将持有黄山胶囊29.99％的股份，成为控股股东，余春明与一致行动人持股比例降为11.52％。

据了解，转让协议签署当日，余春明收到了鲁泰控股支付的5000万元股份转让定金。而根据协议，鲁泰控股应在协议签署后的五个工作日内，将股份转让价款102639.45万元支付至余春明和鲁泰控股开设的银行共管账户。

经济导报记者注意到，黄山胶囊7月29日收盘价为7.51元/股，鲁泰控股12元/股的收购价，比黄山胶囊二级市场价溢价59.79％。本次交易已取得济宁市国资委批复同意。

公开资料显示，黄山胶囊位于安徽省宣城市旌德县，主要业务为明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的研发、生产与销售，公司于2016年10月25日在深交所中小板上市，实际控制人为余春明、余超彪父子。

半年报显示，2022年上半年黄山胶囊实现营业收入20752.19万元，较去年同期上涨6.26％，归属于上市公司股东的净利润为3151.59万元，较去年同期上涨18.22％。

而从之前三个年度的情况看，黄山胶囊一直处于业绩增长状态。财务数据显示，2019年-2021年，黄山胶囊营业收入分别为32555.73万元、31942.63万元、37989.10万元，归母净利润分别为3913.07万元、4525.57万元、极品飞车4汉化补丁5688.78万元，同比分别增长8.80％、15.65％、25.70％。

对于这样一家“小而美”的优质上市公司，余春明为什么要让出控股权呢？

“满足自身资金需求。” 余春明对外披露转让目的时表示，为黄山胶囊引入鲁泰控股作为新的有实力投资者，从而希望进一步优化上市公司法人治理结构、提升上市公司竞争实力、有利于上市公司长远发展。黄山胶囊证券部人士30日对经济导报记者表示，“（股份转让）暂时对公司生产经营没什么影响，公司未来有变动的话会发布公告”。

鲁泰控股试水A股市场

作为收购方的鲁泰控股总部位于济宁市太白湖新区， 注册资本金3.03亿元，是一家集化工、能源、新材料、供应链物流、管理输出、资源开发于一体的国有大型现代化企业集团。公司2018年跻身中国煤炭产量50强，位列2021中国煤炭产量50强第48位、2021山东省石油和化学工业100强企业创新指数第10位。

官网信息显示，鲁泰控股2012年以来培育形成了“化工新材料、能源、供应链物流”三大板块竞相发展、相互支撑、协调并进的产业格局。

在化工新材料板块，鲁泰控股构建了以盐基（盐、卤水、化工、精细化工、新型建材）和煤基（煤、电、化工、精细化工、新型建材）两链并举的循环经济产业体，年生产离子膜烧碱36万吨、PVC37万吨、氯乙酸5万吨、水泥100万吨、岩盐120万吨、精制盐60万吨，被山东省人民政府列为重点培育的循环经济型企业之一和支持发展的化工园区之一。成立了全国首家石墨烯高分子复合材料研发中心，规划建设石墨烯复合材料产业园，极品飞车4汉化补丁形成集科技研发、项目孵化、生产制造于一体的全产业链条，打造山东省石墨烯新材料产业基地。

能源板块，山东本部两座生产矿井太平煤矿、鹿洼煤矿均为国家一级安全生产标准化矿井，生产能力195万吨；自2013年以来，在陕西、宁夏等地先后托管7座煤矿，年生产能力600万吨；2020年6月，顺利完成新疆明基能源75％股权收购，成功获得资源总储量10.7亿吨、可采储量5.08亿吨、规划产能500万吨的白杨河煤矿，发展后劲显著增强。

供应链物流板块，依托集团产业经营，搭建鲁泰物矿网B2B电子商务平台，深化与海尔集团上海乐赚互联网金融公司合作，拓展互联网金融服务；与浙江网盛生意宝公司合作，积极推进供应链金融业务和物流资源整合，打造"大宗原材料贸易+供应链金融+货滴云物流网络平台"新流通战略商业模式，提升产业集成和协同水平。

财务数据显示，鲁泰控股2022年上半年实现营业总收入36.85亿元，同比增加11.49亿元，增长45.33％；利润总额5.30亿元，同比增加3.90亿元，增长276.59％。截至2022年上半年，鲁泰控股资产总额75.51亿元，负债总额46.37亿元。

经济导报记者注意到，鲁泰控股此前在资本市场并无动作，此番收购一旦顺利完成，鲁泰控股将拥有自己的上市公司，有利于公司进一步做大做强。

“目前正处于收购的公告期，根据有关法律法规，目前暂不具备接受采访的条件。”对于收购黄山胶囊控股权的目的以及未来发展规划等问题，鲁泰控股9月30日回复经济导报记者称，有关本次收购的相关信息一律以上市公司公告为准。

而为了降低鲁泰控股的收购风险，余春明方面也做出了业绩承诺，承诺黄山胶囊现有业务板块2022年度-2024年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于3000万元。若未达到承诺利润，余春明方面将作出现金补偿。

本文源自经济导报